Chi era Ben Reilly?
Durante la festa di fidanzamento di Zia May, Peter viene attaccato in bagno da un uomo, Damon Ryder, alias Raptor.
Dopo aver indossato il costume e averlo fermato, gli chiede il motivo dell'attacco; Raptor gli spiega che lui non ha attaccato Peter Parker ma Ben Reilly, dopodiché riesce a scappare. Giorni dopo, Peter scopre che Damon è un sopravvissuto al'incendio che molti anni prima aveva ucciso la sua famiglia e che l'identikit del piromane è uguale alla sua faccia, cioè a quella di Ben.
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La sfida
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Zia May sposa Jay Jameson, mentre l'Uomo Ragno, aiutato dalla Torcia Umana, sconfigge il Dottor Octopus e lo costringe a fuggire. Torna Mary Jane.
Intanto, il Camaleonte, al soldo di terroristi, cerca di piazzare una bomba nell'ufficio del sindaco ma l'Uomo Ragno riesce a fermarlo. Poco dopo, il malvivente viene avvicinato dalla moglie di Kraven, desiderosa di vendicarsi dell'arrampicamuri.
Successivamente Electro, convinto che la sua vita sia stata rovinata dal suo potere elettrico, organizza un movimento pubblico chiamato "Potere al Popolo" contro Dexter Bennett e la New York Stock Exchange.
Per questo viene considerato un eroe e l'Uomo Ragno viene criticato quando lo attacca pubblicamente. Nel frattempo, tuttavia, Electro fa un accordo con Dexter Bennett, promettendogli di fermare la propria campagna in cambio delle cure che gli occorrono per guarire.
Il Pensatore Pazzo si offre di curarlo, ma l'Uomo Ragno interferisce, rendendo Electro un fulmine elettrico artificiale. Carico del suo nuovo potere, Electro lo usa per tradire Dexter Bennet.
L'Uomo Ragno lo sconfigge, ma il Daily Bugle viene completamente distrutto. Nell'epilogo, Electro incontra Sasha Kravinoff e il Camaleonte nella sua nuova cella.
L'Uomo Ragno, intanto, aiuta Carlie Cooper con un caso investigativo che coinvolge tre omicidi e una ragazza scomparsa di nome Keemia: rintraccia gli assassini a Governor's Island, dove trova anche Keemia.
Ma l'intera isola si rivela essere l'Uomo Sabbia, alcuni multipli del quale combattono con l'Uomo Ragno, confessandogli di essere gli assassini della madre di Keemia e gli autori degli altri omicidi. L'Uomo Sabbia, tuttavia, scioccato dal fatto che i suoi duplicati abbiano agito autonomamente in maniera malvagia, inizia a combattere contro di loro. L'Uomo Ragno riesce a sconfiggere, poi, anche l'Uomo Sabbia e ritorna a Manhattan con Keemia.
Un nuovo criminale con un costume di Rhino viene manipolato da Sasha Kravinoff, la quale gli dice che potrà ottenere l'onore di indossare le vesti del rinoceronte soltanto uccidendo Aleksei Sytsevich, l'originale Rhino, che, però, ha abbandonato da tempo il suo costume e la sua identità criminale e sta vivendo con la nuova moglie, Oksana.
Così, mentre Peter inizia a lavorare a tempo pieno al giornale Front Line, il nuovo Rhino attacca Aleksei. L'Uomo Ragno combatte il primo per proteggere il secondo, ma viene sconfitto. Riesce, però, nonostante tutto, a convincere Aleksei a non tornare a indossare i panni di Rhino.
Nel frattempo, l'organizzazione mafiosa del Maggia è sull'orlo del baratro a causa della perdita di Silvermane (avvenuta durante lo scontro con la banda del Gufo), ma anche della cattiva conduzione degli affari criminali della famiglia da parte di Bruno Karnelli e della lotta con Mister Negativo e Testa di Martello.
Per risolvere tali problemi, il Maggia assolda, quindi, Mysterio, il quale accetta, ma solo per servire i propri scopi.
Nel corso di una battaglia tra il Maggia, Mister Negativo e l'Uomo Ragno, la maggior parte dei mafiosi muore e Mysterio perde tutti i soldi che aveva guadagnato. Al termine dello scontro, Mysterio viene avvicinato dal Camaleonte (sotto le sembianze di Jean DeWolff) che gli dice che alcuni amici sono ansiosi di "incontrarlo".
La Gatta Nera aiuta l'Uomo Ragno a sostituire la fiala del suo sangue in possesso di Mister Negativo con una fiala di sangue di maiale, in modo che Mister Negativo rimanga ignaro di aver perso la possibilità di uccidere il suo avversario tramite la formula del Respiro del Dragone. Il nostro eroe scopre, poi, che c'è Morbius dietro il furto del suo sangue e che il vampiro vivente lo sta usando per trovare una cura per lo stato di immortalità e per la licantropia di Jack Russell; si offre, quindi, volontario, donandogli altro sangue.
Intanto, Electro fa evadere di prigione il nuovo Avvoltoio, che vuole vendetta contro J. Jonah Jameson, la persona che, secondo lui, l'ha trasformato in un mostro. La mafia inizia a seminare false prove sulle responsabilità di Jameson nella creazione del nuovo Avvoltoio e i media iniziano a diffondere la notizia.
L'Uomo Ragno, tuttavia, scopre che essa è priva di fondamento e arriva al City Hall giusto in tempo per salvare Jameson.
L'Avvoltoio cerca di fuggire, ma l'arrampicamuri lo blocca e gli rivela la verità in merito alla sua condizione: il responsabile è la mafia, non J. Jonah Jameson. L'Avvoltoio sceglie così di attaccare i gangster e di lasciare libero Jameson. Peter decide, poi, di effettuare un fotoritocco per dimostrare l'innocenza di Jameson ai media; tuttavia Jameson denuncia l'espediente e licenzia Peter in pubblico.
Intanto, Aleksei, l'originale Rhino, e sua moglie cercano di andare sotto protezione e custodia, ma il nuovo Rhino attacca il veicolo che li sta scortando presso una casa rifugio. Oksana viene uccisa e Aleksei, pieno di rabbia e odio, riprende il costume da Rhino e combatte contro il suo rivale. L'Uomo Ragno prova a fermarlo, ma fallisce: il vecchio Rhino uccide il suo aspirante successore.
Dopo aver lasciato lo S.H.I.E.L.D., Carmilla Black ha assunto solo incarichi indipendenti.
Per questo motivo, Sasha Kravinoff la assolda per rubare il costume originale dello Scorpione, ora in possesso di Hood, che l'ha ricevuto da Norman Osborn. Durante l'inevitabile scontro, lo Scorpione punge l'Uomo Ragno, che perde temporaneamente i suoi poteri. Per fermare l'uomo che stava difendendo come avvocato, Michele Gonzales, la coinquilina e recente flirt di Peter Parker, si ritrova coinvolta nella battaglia. Peter riesce a salvare Michele, indossa il costume da Uomo Ragno, ottiene nuovamente i poteri ragneschi e aiuta lo Scorpione contro Hood.
Quando Peter riporta a casa Michele, i due giungono alla conclusione di porre una tregua alle loro schermaglie e screzi da coinquilini.
Qualcosa può fermare il Fenomeno: il nuovo Capitan Universo. Il riferimento è la storia Niente può fermare il Fenomeno, scritta anni prima sempre da Roger Stern e disegnata da John Romita Jr., con protagonisti l'Uomo Ragno e il Fenomeno.
Il nuovo Capitan Universo, creato dall'Uni-potere e dalla Forza Enigma per fissare le fratture nelle placche tettoniche sotto New York causate dallo stesso Fenomeno durante il citato Niente può fermare il Fenomeno, cerca invece di uccidere il Fenomeno per scopi personali. A causa di ciò l'Uni-potere abbandona il soggetto e possiede il Fenomeno, il quale, con i poteri di Capitan Universo, ripara il danno alle placche tettoniche.
Il dr. Curt Connors ha un nuovo lavoro, dove è spesso vessato dal suo capo, e ha perso la custodia di suo figlio Billy.
Un dialogo interiore con il suo doppio, Lizard, lo esorta a prendere ciò che è suo e la rabbia di Lizard emerge quando la donna che gli fa da assistente di laboratorio (e verso cui prova attrazione) trascorre la notte con il suo capo. Connors cerca, nonostante tutto, di prendere un siero che possa trattenere la sua parte rettile, ma il superiore non glielo permette e viene, quindi, divorato dal redivivo Lizard.
Alyosha Kravinoff, intanto, di ritorno a New York, aiuta Ana a cacciare Kaine. Billy Connors, rapito da Ana Kravinoff, viene trovato da Lizard, che lo uccide.
L'Uomo Ragno si trova, nel frattempo, costretto a combattere una serie di persone sotto il controllo mentale di Lizard, che ha fatto emergere il loro aggressivo lato rettile; Peter riesce, comunque, a bere la pozione che può far trasformare Lizard nel Dottor Connors, ma può anche rendere immune lui al controllo rettile dall'avversario. Lizard, quindi, fugge nella notte. Peter va, allora, dalla zia May che riesce a liberarsi dall'influsso di Mister Negativo e si riconcilia con il nipote.
Segue